一人会社とは

かつて、株式会社設立の要件として「取締役3名以上」「監査役1名以上」という役員規定が存在しました。
しかし、平成18年5月からの新会社法の施行により、「取締役1名以上」の役員のみで株式会社を設立できることになりました。

この規定変更によって誕生した社長兼従業員の1名のみの会社のことを、俗に「一人会社」「マイクロ法人」などと言います。

一人会社と個人事業主の違い

一見、似たような形態の一人会社と個人事業主ですが、実際には開業手続きから始まり会計処理や税務処理など、両者は様々な面で異なります。
とりわけ大きな違いである「社会的信用力」「借入の免責」の違いに注目しておきましょう。

社会的信用力の違い

一人会社と個人事業主とでは、何よりも社会的信用力が違うとされています。

たとえ一人だったとしても会社は会社であり、その代表は「社長」です。
一方で個人事業主は自営業者であり、その代表はいわば「店長」です。

両者の実質的な違いはさておき、社会的なイメージが大きく異なることは否定できません。
単に「社長」のほうが良いイメージであるというだけではなく、取引先の新規開拓や銀行からの融資など、ビジネス展開のあらゆる局面において、個人事業主よりも会社のほうが優位とされています。

廃業時における借入の免責の違い

あまり考えたくはありませんが、万が一、事業がうまく行かず廃業することになった場合、会社と個人事業主とでは、借入金の返済における「免責」の扱いが大きく異なります。

会社の借入金は、あくまでも金融機関と「法人」との契約であり、社長という個人との契約ではありません。
そのため、もし廃業時に残債があった場合、社長個人にその返済責任が及ぶことはありません。

一方で個人事業主の借入金は、金融機関と「事業主個人」との契約となるため、廃業時の残債の返済義務は、いつまでも事業主に残り続けます。
廃業時の責任範囲が限定されているからこそ、個人事業主よりも一人会社のほうが大胆かつ積極的に事業を展開できるのです。

一人会社を設立する流れ

一人会社であれ複数名で立ち上げる会社であれ、同じ会社である以上は設立の流れも同じです。
以下、一人株式会社を設立する際の流れを見てみましょう。

発起人の決定

発起人とは、株式会社の設立を決めてから設立手続きを完了させるまでの中心的な役割を果たす人を言います。
個人だけではなく法人も発起人になることができます。

一人会社の場合、通常は社長自身が発起人となるでしょう。

印鑑を作成

一人会社を設立登記する際には、登記申請書に代表社印を押す必要があるため、申請書類の作成に先立ち、自身が代表であることを示すための印鑑を作成しましょう。

代表者印の他にも、会社設立後は実印や銀行印、角印などが必要となります。
二度手間にならないよう、この時点でまとめて印鑑業者に作成を依頼しておくようおすすめします。

基本事項の決定

定款や登記申請書を作成する際のベースとなる情報として、会社の基本事項を決定しておく必要があります。
最終的には詳細な事項を決めることになりますが、この時点では最低でも以下のことは決めておくようにしましょう。

• 商号
• 事業目的
• 事業内容
• 本店所在地
• 資本金の額
• 各発起人の出資額
• 発行可能株式総数
• 決算期
• 公告の方法

定款の作成と認証

会社の基本事項を細かく記載した書類が定款（ていかん）です。
会社の憲法とも言われる重要な書類です。

定款は法令に従って正しく作成する必要があるため、司法書士や公認会計士などの専門家のサポートを受けながら作成してくと良いでしょう。

作成した定款は、公証役場で認証を受ける必要があります。
認証とは、法令に従って正しく作成されているかどうかを確認してもらうプロセスです。
公証人の認証を受けた定款は、法務局での設立登記の添付書類の1つとなります。

なお定款を紙ベースで作成した場合には、印紙代として40,000円がかかりますが、電子媒体で作成した場合には印紙代がかかりません。

資本金の払い込み

社長自身の銀行口座に資本金を払い込みます。
パソコンやデスクなど、金銭ではなく現物で出資をする場合には、出資する現物を時価評価した上で資本金の一部として貸借対照表に記載します。

登記申請書類の作成

法務局に提出する登記申請書類を作成します。

主な記載内容は商号、本店所在地、事業目的、資本金の額、発行済株式総数、取締役の指名、公告の方法など。
定款の記載内容と重複する部分も少なくありません。

定款と同様に、登記申請書類も法令に従って厳密に作成しなければならないため、できれば司法書士や公認会計士、税理士など専門家のサポートを受けるようおすすめします。
記載内容に不備があれば登記申請が却下され、会社設立日が先延ばしになってしまいます。

会社設立登記

作成した登記申請書類を、必要な添付書類とともに法務局へ提出します。
書類に問題がなければ登記申請が受理され、この日をもって「会社設立日」となります。

なお、法務局の窓口対応は暦通りとなります。
ですので「1月1日を会社設立日にしたい」と考えても、祝日である元旦を会社設立日にはできません。

登記後に必要な手続き

会社設立登記の後も、社長にはやるべき手続きがたくさんあります。

まずは登記の2ヶ月以内に、税務署や都道府県税事務所、市町村役場に法人設立届出書を提出します。
つまり、納税に関する手続きです。
他にも、社会保険に加入するための手続きや銀行の法人口座開設手続きなど、必要な手続きを漏れなく速やかに済ませるようにしましょう。

一人会社ならオンライン申請でも設立可能

上記が会社設立の主な流れとなりますが、一人会社の設立登記申請は、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」を通じて完全オンラインで行うことも可能です。

完全オンラインとは言っても、漏れなく正しい段取りで手続きを進めることは簡単ではありません。
しかし、法務局に足を運ぶ必要がない等のメリットもあるため、一人会社設立の際には、ぜひチェックしておくと良いでしょう。

一人会社の設立登記申請の詳しい流れについては、法務省の公式HPで紹介されています。興味のある方は、以下をご確認ください。

＞＞法務省公式HP「一人会社の設立登記申請は完全オンライン申請がおすすめです！」

一人会社設立の際の注意点

一人会社でも社会保険の加入は義務

会社で働く以上は、健康保険法第3条と厚生年金保険法第9条原則に従い社会保険に加入する義務があります。

特に個人事業主から一人会社に法人成りした方は、それまで加入していた国民年金・国民健康保険を退会し、厚生年金や新たな健康保険に加入します。
その手続きを忘れないようにしましょう。

ただし例外的に、社長の役員報酬が社会保険料を下回るほど少額の場合には社会保険に加入せず、個人事業主と同じく国民年金・国民健康保険に加入する形となります。

労働保険には加入できない

労働保険（労災保険と雇用保険）については、もともとの制度趣旨が労働者の雇用と生活を守るところにあるため、雇用されている労働者ではない社長は加入ができません。
社長だけではなく、取締役などの経営陣も労働保険の対象外です。

ただし一人会社の場合には、社長自身が何らかの理由で働けなくなった際、雇用されている労働者と同じように、失職したり生活に困窮したりするケースは十分に考えられます。
そのような事態に備えるための保険として、主に中小規模以下の会社経営者には、労働保険の「特別加入制度」が設けられています。

「特別加入制度」を利用できるのは、農業従事者などの特定作業従事者や一人親方など。
加入は義務ではなく任意となっています。

福利厚生費は経費として認められにくい

会社の従業員やその家族に向けた制度として、多くの会社では福利厚生制度が設けられています。

ところが一人会社の場合には、そもそも従業員がいないため、福利厚生制度という考え方が成り立ちません。
そのため、自分自身の慰安のための旅行や健康増進のためのジム通いなどにかかった費用は、福利厚生費（経費）として認められない傾向があります（※）。

ただし、取引先との飲食代や旅行代などについては、「会議費」「交際費」「旅費交通費」などで経費計上が可能です。
これらの経費については、実態に則した常識的な範囲内で計上しなければなりません。

※社会保険料は「法定福利費」として経費計上が可能です。